Hotline: 0945 589 666

Bản cáo bạch (Prospectus) là gì? Các nội dung và Mẫu Bản cáo bạch mới nhất

(5/5) - 66 bình chọn.
12/11/2021 57

 

Qua bài viết này, Kiểm toán Thành Nam sẽ chia sẻ đến bạn đọc: Bản cáo bạch (Prospectus) là gì? Các nội dung trên Bản cáo bạch Và các mẫu bản Cáo bạch mới nhất hiện nay.

1. Bản cáo bạch là gì?

Theo Luật Chứng khoán năm 2019:

Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

Bản cáo bạch là một thành phần trong hồ sơ khi Đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.

2. Bản cáo bạch tiếng Anh là gì?

Bản cáo bạch tiếng Anh là Prospectus

3. Nội dung của Bản cáo bạch:

Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật này;

d) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

e) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

4. Quy định về Chữ ký trong Bản cáo bạch

Chữ ký trong Bản cáo bạch thực hiện theo quy định sau đây:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám đốc); Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành; người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền.

5. Mẫu Bản cáo bạch:

Mẫu bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán được ban hành Tại Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC do Bộ Tài chính thông qua vào ngày 13/03/2007.

Tải Các mẫu Bản cáo bạch: TẠI ĐÂY

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng

Phụ lục số 01

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng

(Ban hành kèm theo Quyết định  số13/2007 /QĐ-BTC ngày 13  tháng 3  năm 2007  của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

 

(trang bìa)

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .                   Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

  1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  3. ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

  1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  3. ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

(trang bìa)

MỤC LỤC

Trang

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

Các khái niệm

Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành

Cổ phiếu chào bán

Mục đích chào bán

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán  

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán  

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  

  1. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

  1. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

  1. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

  1. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

  1. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

  1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

  2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

  3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

  4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ);

  5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

  6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

  • Nguồn nguyên vật liệu;

  • Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

  • Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

  • Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

  • Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

  • Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

  • Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

  • Mạng lưới chi nhánh

  • Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

  • Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

  1. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất

  • Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

  • Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

  1. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

  • Vị thế của công ty trong ngành;

  • Triển vọng phát triển của ngành;

  • Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

  1. Chính sách đối với người lao động

  • Số lượng người lao động trong công ty;

  • Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

  1. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

  2. Tình hình tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

  • Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

  • Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

  • Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

  • Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

  • Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

  • Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

  • Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

  1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

  • Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

  • Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

  1. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn

  • Hệ số Nợ/Tổng tài sản

  • Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

  1. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

  • Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán   

Hàng tồn kho bình quân

  • Doanh thu thuần/Tổng tài sản

  1. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

  • Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

. . . . . . . . .

11.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Quy mô vốn

  • Vốn điều lệ

  • Tổng tài sản có

  • Tỷ lệ an toàn vốn

2. Kết quả hoạt động kinh doanh

  • Doanh số huy động tiền gửi

  • Doanh số cho vay

  • Doanh số thu nợ

  • Nợ quá hạn

  • Nợ khó đòi

  • Hệ số sử dụng vốn

  • Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh

  • Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ

  • Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ

3. Khả năng thanh khoản

  • Khả năng thanh toán ngay

  • Khả năng thanh toán chung

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

  1. Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban gi¸m ®èc,  Ban kiÓm so¸t, KÕ to¸n tr­ëng

  • Danh s¸ch (Tªn, tuæi, sè CMND)

  • S¬ yÕu lý lÞch, bao gåm c¸c néi dung sau:

+ Chøc vô hiÖn t¹i, chøc vô ®ang n¾m gi÷ ë c¸c tæ chøc kh¸c, c¸c c«ng t¸c ®· tr¶i qua, b»ng cÊp, tû lÖ së h÷u chøng kho¸n cña b¶n th©n vµ nh÷ng ng­êi liªn quan;

+ C¸c kho¶n nî ®èi víi c«ng ty (nÕu cã);

+ Lîi Ých liªn quan ®èi víi tæ chøc phát hành (nÕu cã).

  1. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

  2. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

Chỉ tiêu

Năm X+1

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm X

Doanh thu thuần

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

Cổ tức

  • Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

  1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

  2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

  3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

  1. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

  1. Loại cổ phiếu

  2. Mệnh giá

  3. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

  4. Giá chào bán dự kiến

  5. Phương pháp tính giá

  6. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

  7. Thời gian phân phối cổ phiếu

  8. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

  9. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền)

  • Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

  • Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

  • Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

  • Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

  1.   Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

  2.   Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

  3.   Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

  4.   Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu

  1. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

  1. Mục đích chào bán

  2. Phương án khả thi

  • Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

  • Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

  • Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

  • Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

  1. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).

  1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

  • Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

  • Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

  1. PHỤ LỤC

  1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

  2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

  3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

  4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

  5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

  6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

  7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)

  8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

  9. Các phụ lục khác (nếu có)

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng

  • Phụ lục số 02

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng

(Ban hành kèm theo Quyết định  số13/2007 /QĐ-BTC ngày 13  tháng 3  năm 2007  của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . .từ ngày: . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .                   Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu: (có đảm bảo? không có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng quyền?)

Thời gian đáo hạn:

Lãi suất:

Kỳ hạn trả lãi:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

  1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  3. ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):

  1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  3. ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:

CÔNG TY: .......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

 

(trang bìa)

MỤC LỤC

Trang

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bán

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

Các khái niệm

Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành

Trái phiếu chào bán

Mục đích chào bán

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán,giá cả trái phiếu chào bán và dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

  1. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

  1. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

  1. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

  1. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

  1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

  2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

  3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

  4. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

  5. Hoạt động kinh doanh

5.1 Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

5.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

5.1.2. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

5.1.3. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

5.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

5.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

  • Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

  • Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

5.2.2. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

  1. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất

  • Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận chia hoặc trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

  • Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

  1. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi)

  2. Tình hình tài chính

8.1 Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

8.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

  • Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

  • Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

  • Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

  • Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

8.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

  1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

  • Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

  • Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

  1. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn*

  • Hệ số Nợ/Tổng tài sản

  • Hệ số Nợ/Vốn của các nhà đầu tư**

  1. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

  • Vòng luân chuyển hàng hoá:

Giá vốn hàng bán   

Hàng tồn kho bình quân

  • Vòng quay tài sản:

       Doanh thu thuần/Tổng tài sản

  1. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn của các nhà đầu tư **

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

  • Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu thuần

  • Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Tổng tài sản

. . . . . . . . .

* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn hạn và dài hạn.

** Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định trong Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt nam do Bộ Tài chính ban hành.

8.2 Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Quy mô vốn

  • Vốn điều lệ

  • Tổng tài sản có

  • Tỷ lệ an toàn vốn

2. Kết quả hoạt động kinh doanh

  • Doanh số huy động tiền gửi

  • Doanh số cho vay

  • Doanh số thu nợ

  • Nợ quá hạn

  • Nợ khó đòi

  • Hệ số sử dụng vốn

  • Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh

  • Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ

  • Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ

3. Khả năng thanh khoản

  • Khả năng thanh toán ngay

  • Khả năng thanh toán chung

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

  1. Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban gi¸m ®èc,  Ban kiÓm so¸t, KÕ to¸n tr­ëng

  • Danh s¸ch (Tªn, tuæi, sè CMND)

  • S¬ yÕu lý lÞch, bao gåm c¸c néi dung sau:

+ Chøc vô hiÖn t¹i, chøc vô ®ang n¾m gi÷ ë c¸c tæ chøc kh¸c, c¸c c«ng t¸c ®· tr¶i qua, b»ng cÊp, tû lÖ së h÷u chøng kho¸n cña b¶n th©n vµ nh÷ng ng­êi liªn quan;

+ C¸c kho¶n nî ®èi víi c«ng ty (nÕu cã);

+ Lîi Ých liªn quan ®èi víi tæ chøc phát hành (nÕu cã).

  1. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

  2. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tới (loại, tổng giá trị, thời hạn,...)

  3. Kế hoạch lợi nhuận năm tiếp theo

Chỉ tiêu

Năm X+1

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm X

Doanh thu thuần

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên

  1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận

  2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về các loại trái phiếu đã phát hành nhưng chưa đến hạn thanh toán hoặc chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

  3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty có thể ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bán (nếu có)

  1. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN

  1. Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt chào bán

  2. Loại trái phiếu

  3. Lãi suất

  4. Kỳ hạn trả lãi

  5. Mệnh giá

  6. Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ trái phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

  7. Giá chào bán dự kiến

  8. Phương pháp tính giá

  9. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối trái phiếu)

  10. Thời gian phân phối trái phiếu

  11.  Đăng ký mua trái phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao trái phiếu, quyền lợi người mua trái phiếu, số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua trái phiếu trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

  12.  Quyền của người sở hữu trái phiếu

  13.  Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, chào bán trái phiếu có kèm chứng quyền)

  • Các quyền kèm theo trái phiếu

  • Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

  • Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

  • Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

  • Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

  1.  Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp chào bán trái phiếu có đảm bảo)

  • Tên tổ chức đảm bảo

  • Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản)

  • Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...)

  • .....

  1.  Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

  2.  Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu

  1. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

  1. Mục đích chào bán

  2. Phương án khả thi

  • Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

  • Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

  • Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

  • Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

  1. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng và trả nợ số tiền thu được từ đợt chào bán)

  1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

  • Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

  • Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

  1. PHỤ LỤC

  1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

  2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

  3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

  4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

  5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

  6. Phụ lục VI: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

  7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)

  8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

  9. Các phụ lục khác (nếu có).

Mẫu bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu, trái phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

Phụ lục số 03

Mẫu Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu/trái phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch chứng khoán

(Ban hành kèm theo Quyết định  số 13/2007 /QĐ-BTC ngày 13  tháng 3  năm 2007  của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH (hoặc BẢN CÁO BẠCH TÓM TẮT)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN...

(Đăng ký niêm yết số: . . ./ĐKNY do…… cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .                             Số điện thoại: . . . . . . . . .

Đối với BCB tóm tắt thêm dòng chữ in đậm như sau:

Ghi chú: những thông tin trong Bản cáo bạch này chỉ là những thông tin tóm tắt, muốn biết thông tin chi tiết, xin tham khảo Bản cáo bạch đầy đủ được cung cấp tại ................

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp  ngày ...tháng ...năm ....)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

Tên cổ phiếu/trái phiếu:

Loại cổ phiếu/trái phiếu:

Thời gian đáo hạn (đối với trái phiếu):

Lãi suất (đối với trái phiếu):

Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):

Mệnh giá:

Tổng số lượng niêm yết:

Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

  Trang
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đén giá cả niêm yết chứng khoán  
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch  
Các khái niệm  
Tình hình và đặc điểm của tổ chức niêm yết  
Chứng khoán niêm yết  
Các đối tác liên quan tới việc niêm yết  
Phụ lục  

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  1. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả chứng khoán niêm yết)

  1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

  1. Rủi ro về kinh tế

  2. Rủi ro về luật pháp

  3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

  4. Rủi ro khác

  1. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

  1. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

  2. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

  3. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

  4. Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)

  5. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

  6. Rủi ro luật pháp:

  7. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

  1. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  1. Tổ chức niêm yết

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

  1. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ: . . . . . . . . . . . . . . .

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do (tên tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với (tên tổ chức niêm yết). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức niêm yết) cung cấp.

  1. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

  1. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT

  1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

  2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

  3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

  4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài  nước và tỷ lệ nắm giữ);

  5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết;

  6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2.  Nguyên vật liệu

  • Nguồn nguyên vật liệu;

  • Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

  • Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

  • Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

  • Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

  • Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

  • Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết  trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

  • Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

  • Mạng lưới chi nhánh

  • Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

  • Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

  1. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất (đối với tổ chức đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán) hoặc của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với tổ chức đăng ký niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán)

  • Kết quả hoạt động kinh doanh

  • Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

  1. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

  • Vị thế của công ty trong ngành;

  • Triển vọng phát triển của ngành;

  • Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

  1. Chính sách đối với người lao động

  • Số lượng người lao động trong công ty

  • Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

  1.  Chính sách cổ tức (trong trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức) hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)

  2. Tình hình hoạt động tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1  Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

  • Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

  • Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

  • Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

  • Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

  • Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

  • Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

  • Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2  Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

  1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

  • Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

  • Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

  1. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn

  • Hệ số Nợ/Tổng tài sản

  • Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

  1. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

  • Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán    

Hàng tồn kho bình quân

  • Doanh thu thuần/Tổng tài sản

  1. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

  • Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

  • Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

. . . . . . . . .

11.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Quy mô vốn

  • Vốn điều lệ

  • Tổng tài sản có

  • Tỷ lệ an toàn vốn

2. Kết quả hoạt động kinh doanh

  • Doanh số huy động tiền gửi

  • Doanh số cho vay

  • Doanh số thu nợ

  • Nợ quá hạn

  • Nợ khó đòi

  • Hệ số sử dụng vốn

  • Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh

  • Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ

  • Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ

3. Khả năng thanh khoản

  • Khả năng thanh toán ngay

  • Khả năng thanh toán chung

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

  1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc,  Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

  • Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

  • Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp;

+ Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có)(áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);

+ Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).

  1. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

  2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu)

Chỉ tiêu

Năm X+1

đồng

% tăng giảm so với năm X

Doanh thu thuần (hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín dụng)

Lợi nhuận sau thuế

Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

Cổ tức

  • Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

  • Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua.

  1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

  2.  Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

  3.  Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có)

  1. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT

  1. Loại chứng khoán

  2. Mệnh giá

  3. Tổng số chứng khoán niêm yết

  4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

  5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

  6. Phương pháp tính giá

  7. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính  kèm theo ví dụ minh họa)

  8. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu được phát hành kèm theo quyền mua cổ phần, cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm chứng quyền)

  • Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

  • Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

  • Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

  • Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

  1. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)

  2. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trong trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).

  3. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

9. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

  1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT

(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)

  1. PHỤ LỤC

  1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

  2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết

  3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

  4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)

  5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết

  6. Phụ lục VI: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

  7. Phụ lục VII: Các báo cáo tài chính

  8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

  9. Các phụ lục khác (nếu có)

 

Mẫu bản cáo bạch chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng và niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

 

Phô lôc sè 05

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng và niêm yết

(Ban hành kèm theo Quyết định  số 13/2007 /QĐ-BTC ngày 13  tháng  3  năm 2007  của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

 

(trang bìa)

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép chào bán cổ phiếu ra công chúng (công ty đầu tư chứng khóan đại chúng) chỉ có nghĩa là việc xin phép chào bán cổ phiếu đã thực hiện theo các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Công ty.

BẢN CÁO BẠCH

Chµo b¸n cæ phiÕu c«ng ty ®Çu t­ chøng kho¸n ra c«ng chóng vµ niªm yÕt t¹i ....

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .                   Số điện thoại: . . . . . . . . .

 

(trang bìa)

c«ng ty ®Çu t­ chøng kho¸n: ABC

Chµo b¸n cæ phiÕu ra c«ng chóng vµ niªm yÕt t¹i....

  1. Tên Công ty đầu tư chứng khoán, số giấy phép;

  2. Ngày đăng ký;

  3. Tiêu đề của Bản cáo bạch;

  4. Thông cáo nội dung sau:

Công ty đầu tư chứng khoán được mô tả trong Bản cáo bạch này là Công ty được thành lập theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản cáo bạch này đã được đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ngày… tháng…  năm…

  1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;

  2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...);

7. Tên cổ phiếu:

8. Mệnh giá:

9. Giá bán:

10. Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

11. Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

  1. CÔNG TY :......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  2. CÔNG TY :........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,số fax giao dịch)

  3. ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

  1. CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  2. CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

  3. ............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :...... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

Trang

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

Các khái niệm

Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành

Cổ phiếu chào bán

Mục đích phát hành

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán 

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán 

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  

  1. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Kế toán trưởng

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

  1. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC THUẬT NGỮ/ ĐỊNH NGHĨA

    Phần này dành để  giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.

III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ

  1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam

  2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư

IV. THÔNG TIN VỀ CÁC CÔNG TY  

A. Trường hợp Công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư

  1. Các thông tin chung

    1.  Tên và địa chỉ trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty;

    2.  Số giấy chứng nhận chào bán/phát hành cổ phiếu ra công chúng (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);

    3.  Giới thiệu về các thành viên sáng lập nên Công ty ;

    4.  Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty,

    5.  Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

    6.  Giới thiệu về Ban điều hành Công ty

    7. -   Cơ cấu Ban điều hành Công ty;

  • Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

    1.  Giới thiệu về Hội đồng cố vấn

Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

 1.9 Công ty kiểm toán

- Các thông tin chung về Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);

- Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty và Công ty kiểm toán;

             1.10 Công ty tư vấn luật (nếu có)

          - Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức năng...);

- Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa Công ty và Công ty tư vấn Luật.

  1. Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty

    - Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch.

    -  Phải nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên.

    - Phải nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty trong tương lai.

          - Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các hoạt động đầu tư do Công ty đang thực hiện.

3. Danh sách các tổ chức phân phối Cổ phiếu được lựa chọn (nếu có)

4. Điều lệ Công ty  

      Tóm tắt Điều lệ Công ty với các thông tin chính sau đây:

4.1. Các điều khoản chung

4.2 Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư

       - Mục tiêu đầu tư;

       - Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;

       - Tài sản được phép đầu tư;

       - Cơ cấu đầu tư;

       -  Các hạn chế đầu tư;

        - Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;

4.3 Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phiếu

              - Nhà đầu tư;

              - Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;

              - Sổ đăng ký sở hữu cổ phiếu;

              - Chuyển nhượng cổ phiếu;

              - Thừa kế cổ phiếu;

4.4 Phân phối kết quả hoạt động

               - Phương thức phân phối lợi nhuận của Công ty;

               - Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Công ty;

4.5 Đại hội người đầu tư

              - Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;

              - Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;

              - Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;

              - Quyết định của đại hội người đầu tư.

   5. Các rủi ro khi đầu tư vào Công ty

5.1 Rủi ro thị trường

5.2 Rủi ro lãi suất

5.3 Rủi ro lạm phát

5.4 Rủi ro thiếu tính thanh khoản

5.5 Rủi ro pháp lý

5.6 Rủi ro tín nhiệm

5.7 Rủi ro xung đột lợi ích

5.8 Rủi ro khác

B. Trường hợp Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác đầu tư cho Công ty Quản lý quỹ

1.Các thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:

1.1 Tên và địa chỉ trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty quản lý quỹ;

1.2 Số giấy phép lập Công ty quản lý quỹ (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);

1.3 Giới thiệu về các thành viên sáng lập nên Công ty QLQ;

1.4 Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty QLQ

-Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;

-Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

1.5 Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ

- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

1.6 Giới thiệu về Hội đồng cố vấn

Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

    1. . Ngân hàng giám sát

- Các thông tin chung về ngân hàng giám sát (tên, điạ chỉ, chức năng...);

- Đính kèm hợp đồng giám sát giữa Công ty QLQ và NHGS.

1.8. Công ty kiểm toán

- Các thông tin chung về Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);

- Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty quản lý quỹ và công ty kiểm toán.

1.9. Công ty tư vấn luật (nếu có)

- Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức năng...);

- Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa Công ty QLQ và CT tư vấn luật.

2.Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ.

    - Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch;

    - C¸c lo¹i quü mµ c«ng ty ®ang qu¶n lý;

    - Yªu cÇu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.

          - Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.

3. Danh sách các tổ chức phân phối cổ phiếu được lựa chọn (nếu có)

V. CÁC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 1. Thông tin chung về Công ty

  1.1 Tên và điạ chỉ liên hệ của Công ty;

       1.2 Giấy phép phát hành và quy mô Công ty;

  1.3 Tính chất và thời gian hoạt động của Công ty;

 2. Điều lệ Công ty

      Tóm tắt Điều lệ Công ty với các thông tin chính sau đây:

   2.1. Các điều khoản chung

   2.2. Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư

       - Mục tiêu đầu tư;

       - Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;

       - Tài sản được phép đầu tư;

       - Cơ cấu đầu tư;

       -  Các hạn chế đầu tư;

               - Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;

   2.3. Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu và chuyển nhượng cổ phiếu

              - Nhà đầu tư;

              - Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;

              - Sổ đăng ký sở hữu cổ phiếu;

              - Chuyển nhượng cổ phiếu;

              - Thừa kế cổ phiếu;

    2.4. Phân phối kết quả hoạt động

               - Phương thức phân phối lợi nhuận của Công ty;

               - Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Công ty;

    2.5. Đại hội người đầu tư

              - Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;

              - Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;

              - Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;

              - Quyết định của đại họi người đầu tư.

      2.6. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty Quản lý Quỹ

             - Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ;

             - Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty Quản lý Quỹ;

             - Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty Quản lý Quỹ;

             - Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ;

      2.7. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát

         - Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;

         - Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;

          - Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát;

      2.8.  Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo

3. Các rủi ro khi đầu tư vào Công ty

3.1. Rủi ro thị trường

3.2. Rủi ro lãi suất

3.3. Rủi ro lạm phát

3.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản

3.5. Rủi ro pháp lý

3.6. Rủi ro tín nhiệm

3.7. Rủi ro xung đột lợi ích

3.8. Rủi ro khác

VI. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH

1.Căn cứ pháp lý

2.Phương án phát hành

  • Thời gian phát hành, Gia hạn thời hạn phát hành cổ phiếu;

  • Giá phát hành;

  • Số lượng đăng ký tối thiểu;

  • Thứ tự ưu tiên;

  • Phương thức thanh toán;

  • Địa điểm phát hành;

  • Các đối tác có liên quan đến đợt phát hành.

3.Tóm tắt các điều khoản và điều kiện liên quan đến đợt phát hành

  • Tổ chức phát hành;

  • Hình thức của quỹ;

  • Quy mô huy động;

  • Số lượng phát hành;

  • Mệnh giá;

  • Giá phát hành;

  • Số lượng đăng ký tối thiểu;

  • Thời hạn của Quỹ;

  • Đơn vị tiền tệ;

  • Hình thức sở hữu;

  • Ngày phát hành;

  • Ngày đóng quỹ;

  • Luật điều chỉnh;

  • Ngân hàng giám sát;

  • Công ty kiểm toán;

  • Công ty tư vấn luật;

  • Cơ cấu đầu tư vốn;

4.Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

    1. Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng

    2. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

5.Phí, lệ phí và thưởng hoạt động

    1. Phí phát hành

    2. Phí quản lý

    3. Phí giám sát, phí lưu ký

    4. Các loại phí và lệ phí khác

    5. Thưởng hoạt động

    6. Các thông tin khác

6.Xác nhận sở hữu cổ phiếu

7.Giao dịch cổ phiếu

    1. Chuyển nhượng và thừa kế cổ phiếu

    2. Thời hạn nắm giữ tối thiểu

    3. Các quy định khác

8. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Công ty

Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của Công ty; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của Công ty cho các nhà đầu tư.

9.Chế độ báo cáo

Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát/ Công ty đầu tư chứng khoán trong việc cung cấp báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư của Quỹ.

10. Dự báo kết quả hoạt động của Công ty

  Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán, các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của Công ty đầu tư chứng khoán. Bản cáo bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.

11.Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư

  Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các nhà đầu tư có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ/ Công ty đầu tư chứng khoán nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến đợt phát hành/ chào bán cổ phiếu ra công chúng.

VII. NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ  

         - Các thông tin chung về niêm yết cổ phiếu;

         - Giấy uỷ quyền của Công ty đầu tư chứng khoán cho Công ty quản lý quỹ về việc tiến hành các thủ tục niêm yết;

          - Các thông tin khác.

VIII. CAM KẾT

     Công ty quản lý quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong Bản cáo bạch này.

IX. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM

  1. Phụ lục quy trình và các hướng dẫn đăng ký mua cổ phiếu

  2. Phiếu đăng ký mua cổ phiếu

  3. Địa chỉ các nơi Bản cáo bạch được cung cấp

  4. Báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất (trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đã thành lập dưới hình thức khác với hình thức công ty đại chúng thực hiện các thủ tục đăng ký lại và chào bán để trở thành công ty đại chúng và đăng ký niêm yết)

  5. Dù th¶o §iÒu lÖ c«ng ty ®Çu t­ chøng kho¸n

  6. Các phụ lục khác.

(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ/ Công ty đầu tư chứng khoán

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

Qua bài viết này, Kiểm toán Thành Nam đã chia sẻ đến bạn đọc: Bản cáo bạch (Prospectus) là gì? Các nội dung trên Bản cáo bạch Và các mẫu bản Cáo bạch mới nhất hiện nay.

Dịch vụ Kiểm toán - Dịch vụ Kế toán - Công ty Kiểm toán Đất Việt - Chi nhánh Thành Nam
Bài viết liên quan

0945 589 666

Chat Zalo